SMMM OKULU – Güncel muhasebe haberleri
SMMM OKULU – Güncel muhasebe haberleri

Tek ortakla kurulan şirketler

Tek kişilik şirketler dikkat! Tek ortaklı anonim ve limited şirketler Yeni TTK ile hukuk sistemimize girdi. Tek ortaklı şirketler ilişkin düzenlemeler yalnızca şirketlerin tek ortaklı olarak kurulabilmesi ile sınırlı değildir. Doğal olarak tek ortaklı şirketlerde şirket kuruluşu dışında da bazı düzenlemelere Yeni TTK’da yer verilmiştir. Bunlardan bir tanesi de, tek ortağın şirket ile yapacağı sözleşmelerin […]

12 Haziran 2015 - 3:00 'de eklendi ve 1210. A+A-

Tek ortakla kurulan şirketler


Tek kişilik şirketler dikkat!
Tek ortaklı anonim ve limited şirketler Yeni TTK ile hukuk sistemimize girdi. Tek ortaklı şirketler ilişkin düzenlemeler yalnızca şirketlerin tek ortaklı olarak kurulabilmesi ile sınırlı değildir. Doğal olarak tek ortaklı şirketlerde şirket kuruluşu dışında da bazı düzenlemelere Yeni TTK’da yer verilmiştir. Bunlardan bir tanesi de, tek ortağın şirket ile yapacağı sözleşmelerin yazılı olarak yapılması şartıdır.
Yeni TTK’nın 371/6 maddesine göre tek ortaklı anonim şirketlerde, sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.629/2 maddesine göre de tek ortaklı limited şirketlerde, sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz.
Bu düzenleme tek kişilik şirketlerin kanuni temsilci olup olmadığına bakılmaksızın geçerli bir düzenlemedir. Yani, sadece ortağın kanuni temsilci olması durumunda sözleşme yapılmayacak, ortak kanuni temsilci değilse de sözleşme yapılacaktır. Yapılacak sözleşmenin yazılı olması şarttır. Tek kişilik şirketin kanuni temsilcisi başkası olsa ve bu kişi şirketi tek başına temsil etse bile, ortağın şirketle yapacağı işlemlerde yazılı sözleşme yapılması şart olacaktır.Ancak, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz. Burada akıllara hangi sözleşmelerin piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan olduğu sorusu gelebilir. Sözleşme yapılıp yapılmayacağına karar vermek için somut olayın şartlarına bakmak gerekecektir. Örneğin, şirketin tek ortağı şirketten herkese uygulanan şartlarla mal satın alıyor ya da satın alınacak malın belirli bir borsa/piyasa değeri bulunuyor ise bu durum piyasa şartlarına göre günlük ve sıradan işlemler olarak kabul edilebilecektir.Tek ortak şirketin sahibi ise neden şirketle sözleşme yapmak zorundadır?Yukarıdaki sorunun akıllara gelmesi normal gibi gözükebilir. Ancak, 629’uncu maddenin gerekçesinde bu durum açıklanmaya çalışılmıştır. Gerekçeye göre, şeffaflık ilkesi aracılığı ile, temsilcinin (ortağın) kendisiyle sözleşme yapmasından doğabilecek sakıncaları, olabildiğince alt düzeye indirmek amacına yöneliktir.Tek ortağın özellikle kanuni temsilci olduğu hallerde, şirket ile tek ortak arasında bir menfaat çatışması ortaya çıkabilecektir. Ortak şahsi menfaatini ön planda tutabilecektir. Her zaman ortağın çıkarı ile şirketin çıkarı tam anlamıyla aynı olmayabilecektir. Şirket işlerinin iyi gitmediği durumlarda ortak şirketin üzerindeki mal varlığını üzerine geçirerek şirketten alacaklı olanların alacaklarını tahsil edememesi sonucunu doğurabilir. Nitekim sermaye şirketlerinde şirket ortakları yalnızca şirkete koydukları sermaye kadar alacaklılara karşı sorumludur. Yani, şirket alacaklıları alacaklarını asıl olarak şirketten alabileceklerdir. Ortak sermaye borcunu yerine getirmiş ise şirket borçları için şirket ortağına gidilemeyecektir. Dolayısıyla, şirket ile ortağın çıkarları farklı olabilir. Ortak hukuksuz bir şekilde şirketin içini boşaltmış olur ise şirket alacaklıları şirketten alacaklarını tahsil edemeyeceklerdir.Bu nedenle de, tek ortakla şirket arasındaki işlemlerde sözleşme yapılması zorunluluğu getirilmiştir. Yazılı olarak yapılacak sözleşme ile ortağın sözleşmeyi kendi lehine ve şirket alehine olacak şekilde yapıp yapmadığı durumu tespit edilebilecektir. Bunu tespit edecek olan şirket denetçileri olabileceği gibi (anonim şirketlerde denetçi zorunluluğu bulunmaktadır) şirket alacaklıları da bu tespitin yapılmasını isteyebileceklerdir.
Sonuç olarak tek ortaklı şirketlerde şirketlerin ortağa karşı korunması için bu düzenleme getirilmiştir.Tek pay sahibinin yönetim kurulu ya da müdür sıfatıyla şirketten ücret, huzur hakkı gibi paralar alması durumunda da sözleşme yapılması zorunlu mudur?Kanaatimce böyle durumlarda yazılı bir sözleşme yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Çünkü bu tür belirlemeler genel kurul kararı ile ve şirket esas sözleşmesi ile belirlenmektedir. Bunun aksi yönde görüşler olduğunu da belirtmekte fayda vardır.Yazılı sözleşme yapılmamasının sonucu nedir?Yazılı sözleşme yapılmaması halinde yapılan işlemin geçerli olmadığı ileri sürülebilecektir.Tek ortaklı olmayan şirketlerin ortaklarıyla yaptıkları işlemlerde yazılı sözleşmeye dayanmak zorunda mıdır?Kanun ortakla yapılan işlemlerde yazılı sözleşme şartını tek ortaklı şirketler için getirmiştir. Birden fazla ortağı bulunan şirketler için böyle bir zorunluluk getirilmemiştir. Ancak istenmesi halinde tabiicirc; ki sözleşme de yapılabilecektir.Sonuç olarak tek ortaklı şirketlerin ortaklarıyla yaptıkları işlemlerde yazılı sözleşme yapılması gerekmektedir (günlük ve önemsiz işlemler bakımından yazılı sözleşme yapılma şartı yoktur). Bu düzenleme ortağın istemesi halinde yapacağı sözleşmede spekülasyon yapılabileceği şeklinde eleştirilebilir ancak şirketten alacaklıların korunması için olumlu bir düzenlemedir.
EKREM ÖNCÜ

THELİRA
Source: smmmokulu

"BU HABERİ SOSYAL AĞLARDA PAYLAŞARAK MESLEKDAŞLARIMIZA FAYDALI OLABİLİRSİNİZ."

 

12 Haziran 2015 - 3:00 'de eklendi ve 1211. A+A-

Etiketler :
İLGİNİZİ ÇEKEBİLECEK DİĞER HABERLER
E-Bildige Uygulamasında Yapılacak Kesinti Hakkında Duyuru E-Bildige Uygulamasında Yapılacak Kesint...

Tek kişilik şirketler dikkat! Tek ortaklı anonim ve limited şirketler Yeni TTK ile hukuk sistemimize girdi. Tek ortaklı şirketler ilişk...

Mali Müşavirler, İşverenlerle Birlikte Sorumlu Olacak! Mali Müşavirler, İşverenlerle Birlikte S...

Tek kişilik şirketler dikkat! Tek ortaklı anonim ve limited şirketler Yeni TTK ile hukuk sistemimize girdi. Tek ortaklı şirketler ilişk...

Bu Teşvikler 2018’de Yok Bu Teşvikler 2018’de Yok

Tek kişilik şirketler dikkat! Tek ortaklı anonim ve limited şirketler Yeni TTK ile hukuk sistemimize girdi. Tek ortaklı şirketler ilişk...

Serbest Meslek Erbabı 2018 için defter tasdik ettirmeyecek –  VUK Genel Tebliği (Sıra No: 486) Serbest Meslek Erbabı 2018 için defter t...

Tek kişilik şirketler dikkat! Tek ortaklı anonim ve limited şirketler Yeni TTK ile hukuk sistemimize girdi. Tek ortaklı şirketler ilişk...

BU HABER HAKKINDA GÖRÜŞLERİNİZİ BELİRTMEK İSTER MİSİNİZ?(Yorum Yok)
SON EKLENEN HABERLER
E-Bildige Uygulamasında Yapılacak Kesinti Hakkında Duyuru E-Bildige Uygulamasında Y...

SGK’dan ‘E-Bildige Uygulamasında Yapılacak Kesinti Hakkında ...

Mali Müşavirler, İşverenlerle Birlikte Sorumlu Olacak! Mali Müşavirler, İşverenl...

1 Ocak 2018 itibariyle çalışanlara ait SGK primleri ile verg...

Bu Teşvikler 2018’de Yok Bu Teşvikler 2018’de Yok...

100 liralık asgari ücret desteği, ilave çalışan için ödenen ...

Serbest Meslek Erbabı 2018 için defter tasdik ettirmeyecek –  VUK Genel Tebliği (Sıra No: 486) Serbest Meslek Erbabı 201...

Serbest meslek erbabı, işletme hesabı esasına göre defter tu...

Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi Birleştirilme Tarihi Ertlendi Muhtasar ve Prim Hizmet B...

Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesine geçme tarihlerinin değ...

Kira geliri elde edenlerin ödeyeceği vergi yeni yılda artıyor. Kira geliri elde edenleri...

Kira geliri elde edenlerin ödeyeceği vergi yeni yılda artıyo...

Serbest Muhasebeci Mali müşavirler, işverenlerle birlikte sorumlu olacak! Serbest Muhasebeci Mali m...

  2018 yılında çalışanlara ait SGK primleri ile vergile...

Taşeron işçilerin kadro durumu! Taşeronlar ne zaman kadroya geçecek? Taşeron işçilerin kadro d...

Taşeron işçiler için son dakkika açıklamaları gelmeye devam ...

2018 Yılı sınıf değiştirme hadleri 2018 Yılı sınıf değiştirm...

NOT: Gelir İdaresi Başkanlığı henüz net rakamları yayınlamam...

2017/ KASIM AYI SGK PRİM ÖDEME TARİHİ DEĞİŞTİ 2017/ KASIM AYI SGK PRİM ...

2017/ KASIM AYI SGK PRİM ÖDEME TARİHİ DEĞİŞTİ !!! 05.12.2017...

FOTO GALERİ
VERGİ VE SGK AFFI HABERLERİ
VIDEO GALERİ